（2020年12月31日证监会令第178号颁布自2021年1月31日起执行）

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第一条??为了规范可转换公司债券（以下简称可转债）的买卖行为，；ね蹲收吆戏ㄈɡ，守护市场秩序和社会公共利益，凭据《证券法》《公司法》等司法律规，造订本法子。

第二条??可转债在证券买卖所或者国务院核准的其他全国性证券买卖场所（以下简称证券买卖场所）的买卖、让渡、信息披露、转股、赎回与回售等有关活动，合用本法子。

本法子所称可转债，是指公司依法发杏注在肯定期间内凭据约定的前提能够转换成本公司股票的公司债券，属于《证券法》划定的拥有股权性质的证券。

第三条??向不特定对象刊行的可转债该当在依法设立的证券买卖所上市买卖或者在国务院核准的其他全国性证券买卖场所买卖。

证券买卖场所该当凭据可转债的风险和特点，美满买卖规定，防备和抑造过度投契。

进行可转债法式化买卖的，该当切合中国证监会的划定，并向证券买卖所汇报，不得影响证券买卖所系统安全或者正常买卖秩序。

第四条??刊行人向特定对象刊行的可转债不得选取公开的集中买卖方式让渡。

上市公司向特定对象刊行的可转债转股的，所转换股票自可转债刊行实现之日起十八个月内不得让渡。

第五条??证券买卖场所该当凭据可转债的特点及正股所属板块的投资者适当性要求，造订相应的投资者适当性治理规定。

证券公司该当充分相识客户，对客户是否切合可转债投资者适当性要求进行核查和评估，不得接受不符相宜当性要求的客户参加可转债买卖。证券公司该当疏导客户理性、规范地参加可转债买卖。

第六条??证券买卖场所该当加强对可转债的风险监测，成立跨正股与可转债的监测机造，并凭据可转债的特点造订针对性的监测指标。

可转债买卖出现异常颠簸时，证券买卖场所能够凭据业务规定要求刊行人进行核查、披露异常颠簸布告，向市场充分提醒风险，也能够凭据业务规定采取一时停牌等措置措施。

第七条??发生可能对可转债的买卖让渡价值产生较大影响的重大事务，投资者尚未得知时，刊行人该当立即将有关该重大事务的情况向中国证监会和证券买卖场所报送一时汇报，并予布告，注明事务的起因、目前的状态和可能产生的司法后果。

前款所称重大事务蕴含：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款划定的重大事务；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起刊行人股份改观，必要调整转股价值，或者凭据召募说明书约定的转股价值向下建改条款建改转股价值；

（三）召募说明书约定的赎回前提触发，刊行人决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债起头转股前公司已刊行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产改观、重大诉讼、归并、分立等情况；

（七）中国证监会划定的其他事项。

第八条??可转债自刊行实现之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司凭据可转债的存续期限及公司财政情况确定。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为刊行人股东。

第九条??上市公司向不特定对象刊行可转债的转股价值该当不低于召募说明书布告日前二十个买卖日刊行人股票买卖均价和前一个买卖日均价，且不得向上建改。

上市公司向特定对象刊行可转债的转股价值该当不低于认购约请书发出前二十个买卖日刊行人股票买卖均价和前一个买卖日均价，且不得向下建改。

????第十条??召募说明书该当约定转股价值调整的准则及方式。刊行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起刊行人股份改观的，该当同时调整转股价值。

上市公司可转债召募说明书约定转股价值向下建改条款标，该当同时约定：

（一）转股价值建改规划须提交刊行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上赞成，持有刊行人可转债的股东该当回避；

（二）建改后的转股价值不低于前项通过建改规划的股东大会召开日前二十个买卖日该刊行人股票买卖均价和前一个买卖日均价。

????第十一条??召募说明书能够约定赎回条款，划定刊行人可按事先约定的前提和价值赎回尚未转股的可转债。

召募说明书能够约定回售条款，划定可转债持有人可按事先约定的前提和价值将所持可转债回售给刊行人。召募说明书该当约定，刊行人扭转召募资金用处的，赋予可转债持有人一次回售的权势。

第十二条??刊行人在决定是否行使赎回权或者对转股价值进行调整、建改时，该当遵守恳切信誉的准则，不得误导投资者或者侵害投资者的合法权利。保荐人该当在持续督导期内对上述行为予以监督。

第十三条??在可转债存续期内，刊行人该当持续关注赎回前提是否满足，预计可能满足赎回前提的，该当在赎回前提满足的五个买卖日前实时披露，向市场充分提醒风险。

????第十四条??刊行人该当在赎回前提满足后实时披露，明确注明是否行使赎回权。

刊行人决定行使赎回权的，该当披露赎回布告，明确赎回的期间、法式、价值等内容，并在赎回期实现后披露赎回了局布告。

刊行人决定不能使赎回权的，在证券买卖场所划定的期限内不得再次行使赎回权。

刊行人决定行使或者不能使赎回权的，还该当充分披露其现实节造人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级治理人员在赎回前提满足前的六个月内买卖该可转债的情况，上述主体该当予以共同。

第十五条??刊行人该当在回售前提满足后披露回售布告，明确回售的期间、法式、价值等内容，并在回售期实现后披露回售了局布告。

第十六条??向不特定对象刊行可转债的，刊行人该当为可转债持有人礼聘受托治理人，并订立可转债受托治理和谈。向特定对象刊行可转债的，刊行人该当在召募说明书中约定可转债受托治理事项。

可转债受托治理人该当依照《公司债券刊行与买卖治理法子》的划定以及可转债受托治理和谈的约定推广受托治理职责。

第十七条??召募说明书该当约定可转债持有人会议规定？勺钟腥嘶嵋楣娑ǜ玫逼秸⒑侠。

可转债持有人会议规定该当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权势的领域，可转债持有人会议的召集、通知、决策机造和其他重要事项。

可转债持有人会议依照本法子的划定及会议规定的法式要求所形成的决定对整个可转债持有人拥有约束力。

????第十八条??可转债受托治理人该当依照《公司债券刊行与买卖治理法子》划定或者有关约定及使刭集可转债持有人会议。

在可转债受托治理人应倒刭集而未召集可转债持有人会议时，单独或计算持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。

第十九条??刊行人该当在召募说明书中约定组成可转债违约的情景、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机造。

第二十条??违反本法子划定的，中国证监会能够对当事人采取责令更正、监管发言、出具警示函以及中国证监会划定的有关监管措施；依法应予行政处罚的，遵循《证券法》《公司法》等司法律规和中国证监会的有关划定进行处罚；情节严重的，对有关责任人员采取证券市场禁入措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，查究其刑事责任。

第二十一条??可转债的刊行活动，合用中国证监会有关刊行的有关划定。

在并购重组活动中刊行的可转债合用本法子，其重组汇报书、财政照拂合用本法子关于召募说明书、保荐人的要求；中国证监会还有划定的，从其划定。

第二十二条??对于本法子执行日以前已经核准注册刊行或者尚未核准注册但刊行申请已被受理的可转债，其召募说明书、重组汇报书的内容要求依照本法子执行日以前的规定执行。

第二十三条??本法子自2021年1月31日起执行。